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会社設立時の機関設計(2)(役員の人数と任期)

取締役の人数と任期

取締役の人数

取締役の人数は最低1名以上必要です。
また、取締役会を設置する場合は3名以上の取締役が必要になります。

監査役に関しても、設置する場合は最低1名以上必要です。

取締役にしろ監査役にしろ、どちらも上限は定められていませんが、多すぎて統率がとれず意思決定に支障が出てくるようでは本末転倒です。

取締役だけの場合は3~4名、監査役をいれて4~5名というところが妥当でしょう。
取締役より監査役が多い会社というのは基本的にはありません。
あまり突飛な機関設計、人数構成は勧められません。

定款に取締役や監査役の住所・氏名を記載する場合は、印鑑証明書に合わせて記載しましょう。
取締役は、登記申請の際に印鑑証明書を添付する場合もあります(取締役会非設置の場合)し、取締役・監査役が発起人の場合は定款認証の際に印鑑証明書を添付します。

印鑑証明書を添付する必要がないときでも、念のため印鑑証明書の記載に合わせておいた方がよいでしょう。

役員の任期を決める

取締役・監査役の任期については、原則として、取締役は2年、監査役は4年となっています。
しかし、株式に譲渡制限がついている会社の場合は、最長で任期を10年まで伸長することができます。

取締役や監査役など役員は、登記しなければならない事項です。
任期が終了して新しい人を役員に選任すると、登記しなおさなければなりません。
また、同じ人が再任されても、また登記しなおさなければなりません(これを重任登記といいます)。

任期を長くすると登記の頻度が減るので、手間と費用が節約できます。

しかし、単純に任期を10年に伸ばしてしまったほうがいいかというと、必ずしもそうとは言えません。

取締役1名で会社を経営していて、積極的に取締役の人数を増やすつもりのない場合には、任期を10年に伸ばしてもそれほど不都合はありません。
この場合は、役員が変動することがほとんどないと考えられるからです。

しかし、取締役が複数名いて、さらに身内でない第3者を取締役に就任させている場合は要注意です。
万が一、何かの理由でその取締役を任期の途中で解任したい場合、正当な理由がなければ解任は困難です。
業務上の落ち度があれば別ですが、単純な経営に対する意見の相違などでは、正当な理由にはなかなかなりません。そのような状況で、無理な解任ということになりますと、その取締役から任期満了までの役員報酬分などの損害賠償を請求される恐れがあります。

つまり、役員の任期を長くするということは、自分以外の他の役員の任期期間中のトラブル発生のリスクも、すべて抱えこまなければならない可能性があるとも言えるのです。

役員の任期については、誰が役員を構成しているか(家族のみが役員なのか、第3者も役員として加わっているのか)等から決定してください。
安易に長くすることは避けたほうが望ましいといえます。