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機関設計(1)(取締役会、監査役の設置)

機関設計とは

機関設計とは、取締役会を置くのか、監査役を置くのか、会計参与を置くのか等、会社を運営する組織形態を決めることです。

これから会社を設立使用とする場合、いきなり大きな会社を設立することはまずないでしょう。
はじめは小さな会社からスタートするのがほとんどではないでしょうか。
その場合、機関設計に関してはそれほど難しく考えなくてもいいでしょう。

ここでは、取締役会を設置するかどうか、取締役会を設置しないのであれば監査役を設置するかどうか、一般的な会社設立時の機関設計を紹介しています。

取締役会の設置の有無を決める

取締役が3人以上いれば取締役会を設置できます(会社法331条4項)。
また、取締役会が設置されている会社は監査役(1名以上)を設置しなければなりません(同法327条2項)。

これは、従来の株式会社と同じ機関設計になります。

合議制の取締役会が設置され、さらに監査役が監督を行うことになるので、対外的な信用という意味ではここで説明する機関設計の中で一番高いといってもいいでしょう。

将来的に会社の規模を拡大させていくことを考えている場合、各取締役の意見を取り入れた上で業務に関する決定を行いたい場合などには、取締役会設置するという機関設計を行っておくのもひとつの方法です。

監査役の設置の有無を決める

取締役会を設置しない場合、監査役を設置するかどうかは自由です。

監査役を設置しない場合

役員は取締役のみで、取締役会も監査役も設置しない機関設計ということになります。
取締役は1名でも複数名でもかまいません。
個人事業主が1人で会社を立ち上げたり、身内の数名のみで会社を立ち上げる場合などに利用できます。
有限会社が株式会社に統合された現在では、有限会社を新設できませんが、この形態を利用することによって、従来の有限会社に近い会社形態を作ることができます。
経営を監督する機関がないため、対外的な信用がやや劣る面もありますが、小規模な会社として迅速な経営が行いやすい点は大きなメリットといえます。

監査役を設置する場合

監査役を設置する場合も、設置しない場合と特徴はあまり変わりません。
しかし、取締役を監督する監査役を設置することで、対外的な信用という部分をおぎなうことができます。ここが大きな違いです。